نمونه دادخواست از طرف شرکت

شرکت ها هم مثل آدم ها برای احقاق حقوقشون نیاز به دادگاه و دادخواست دارن. اما چون خودشون نمی تونن برن دادگاه، باید نماینده قانونی داشته باشن. این مقاله بهتون یاد می ده چطور از طرف شرکت دادخواست بدید و با چالش های این مسیر آشنا بشید.

توی دنیای شلوغ و پر چالش کسب وکار امروز، شرکت ها هر روز با کلی قرارداد، معامله و تعهد روبه رو هستن. گاهی اوقات، این روابط به خوبی پیش نمی رن و شرکت مجبور می شه برای دفاع از حقوقش و احقاق طلبش، پاش به دادگاه باز بشه. فکر کنید یه مشتری پول فاکتورتون رو نداده، یا یه شریک تجاری به تعهداتش عمل نکرده. خب، اینجا باید چیکار کرد؟ باید نمونه دادخواست از طرف شرکت تنظیم کنید و طرح دعوا کنید. اما این کار، پیچیدگی های خاص خودش رو داره و با شکایت کردن یه آدم عادی فرق می کنه.

خیلی از مدیران و صاحبان شرکت ها، وقتی می خوان از طرف شرکتشون شکایت کنن، با کلی سوال و ابهام مواجه می شن: اصلاً کی حق داره از طرف شرکت دادخواست بده؟ مدارک لازم چیا هستن؟ باید چه مراحلی رو طی کرد و چقدر هزینه داره؟ اگه این سوالات تو ذهن شما هم هست، جای درستی اومدید. تو این مقاله، قراره با هم قدم به قدم پیش بریم، از مبانی حقوقی اولیه گرفته تا جزئیات عملی تنظیم و ثبت دادخواست. هرچیزی که برای نحوه طرح دعوا توسط شرکت نیاز دارید رو اینجا پیدا می کنید؛ از اختیارات مدیرعامل و هیئت مدیره تو این زمینه تا اهمیت صورتجلسه تفویض اختیار دادخواست و مراحل ثبت دادخواست تو دفاتر خدمات قضایی.

چرا شرکت ها باید از طریق نماینده دادخواست بدن؟ (مبانی حقوقی شخص حقوقی)

شرکت ها هم مثل ما انسان ها، تو دنیای کسب وکار کلی حق و حقوق دارن؛ از پول و طلب گرفته تا قراردادهایی که بستن و کلی تعهد دیگه. اما یه فرق اساسی با ما دارن: شرکت یه موجودیت فیزیکی نیست که بتونه خودش بره دادگاه، امضا کنه یا حرف بزنه. اینجاست که پای مفهوم «شخص حقوقی» میاد وسط که از نظر قانون، شرکت رو یه موجود زنده ولی غیرفیزیکی می دونه.

شرکت ها: موجودی با حقوق، اما بدون دست و پا!

ببینید، وقتی می گیم شرکت یه شخص حقوقیه، یعنی قانون براش هویت مستقل قائل شده. درست مثل یک آدم، می تونه دارایی داشته باشه، بدهکار بشه، قرارداد ببنده و حتی از کسی شکایت کنه یا خودش مورد شکایت قرار بگیره. اما خب، همونطور که گفتم، شرکت دست و پا نداره که خودش بره دنبال کاراش. پس چی؟ باید یک نفر به نمایندگی ازش این کارا رو انجام بده. اینجاست که اهمیت نمایندگی شرکت برای طرح دعوا پررنگ می شه و باید حواسمون باشه که کی قراره این نقش رو بازی کنه.

وقتی نماینده درست نباشه، چه اتفاقی می افته؟

حالا تصور کنید شرکتتون کلی حق داره که ضایع شده، یا مثلاً یه نفر بهتون بدهکاره و می خواید ازش شکایت کنید. اگه کسی که از طرف شرکت می ره دادگاه، اختیارات قانونی لازم رو نداشته باشه و مبنای قانونی طرح دعوا توسط شرکت به درستی احراز نشه، دادگاه به شکایتتون رسیدگی نمی کنه و اصطلاحاً «قرار رد دعوا» صادر می کنه. این یعنی کلی وقت و هزینه هدر رفته و شرکت هم به حقش نرسیده. این یکی از مهم ترین چالش هاست که خیلی ها بهش توجه نمی کنن.

قانون چی می گه؟ مرجع اصلی اختیارات نمایندگی

همه این ها ریشه تو قوانین ما داره. قانون تجارت، اساسنامه شرکت (به عنوان سند هویت شرکت) و قانون آیین دادرسی مدنی، مثل یه نقشه راه هستن که به ما می گن کی و چطور می تونه از طرف شرکت کارای حقوقی رو انجام بده. اساسنامه شرکت، مثل شناسنامه اونه و توی اون همه اختیارات هیئت مدیره و مدیرعامل مشخص شده. همینطور، مواد ۳۵ و ۳۶ قانون آیین دادرسی مدنی هم به صراحت درباره شرایط وکلای دادگستری و نمایندگان حقوقی صحبت کرده تا حق کسی ضایع نشه و شخص حقوقی در دادگاه بتونه از حقوقش دفاع کنه.

چه کسی حق داره از طرف شرکت دادخواست بده؟ (اختیارات و تشریفات قانونی)

تا اینجا فهمیدیم شرکت بدون نماینده هیچی نیست. حالا سوال مهم اینه که دقیقاً کی باید نماینده شرکت باشه تا بتونه از طرف شرکت دادخواست بده؟ خیلی ها فکر می کنن مدیرعامل، چون قدرت زیادی داره، حتماً می تونه از طرف شرکت هر کاری بکنه. ولی قضیه همیشه به این سادگی ها نیست!

اختیارات مدیرعامل و هیئت مدیره در طرح دعوا

توی روزنامه رسمی و اساسنامه شرکت، معمولاً یه سری اختیارات برای مدیرعامل یا هیئت مدیره ذکر می شه. مثلاً: امضای اسناد تعهدآور مثل چک و سفته، یا امضای قراردادها. این ها خیلی مهمن و بدون اونا شرکت نمی تونه کار کنه. اما آیا حق «اقامه دعوا» هم جزو این اختیارات هست؟ اینجا دقیقاً همون نقطه ایه که خیلی ها اشتباه می کنن و فکر می کنن چون مدیرعامل می تونه قرارداد ببنده، پس می تونه شکایت هم بکنه.

خیلی ها فکر می کنن حق امضای اسناد تعهدآور، شامل حق طرح دعوا هم می شه. در حالی که این دو تا با هم فرق دارن و باید به صورت جداگانه و مشخص به نماینده شرکت اعطا بشن. این اشتباه رایج، می تونه کلی پرونده رو با مشکل روبه رو کنه.

طبق مقررات قانون تجارت؛ حق اقامه دعوا، در اصل به همه اعضای هیئت مدیره داده شده. یعنی چی؟ یعنی برای اینکه یه دادخواست از طرف شرکت درست و حسابی ثبت بشه، یا همه اعضای هیئت مدیره باید پاش رو امضا کنن (که عملاً خیلی سخته و نشدنیه) یا باید این اختیار رو به یک نفر خاص (معمولاً مدیرعامل یا یک عضو هیئت مدیره) «تفویض» کنن. این یعنی اختیارات مدیرعامل برای طرح دعوا همیشه خودکار نیست.

صورتجلسه تفویض اختیار طرح دعوا: شرط لازم و حیاتی

پس راه حل چیه؟ راه حلش اینه که هیئت مدیره یا مجمع عمومی شرکت (بسته به نوع شرکت و چیزی که تو اساسنامه اومده) یه «صورتجلسه» تنظیم کنن و توش صراحتاً حق طرح دعوا رو به یک نفر یا یک گروه خاص بدن. این صورتجلسه، خیلی مهمه و باید شامل این موارد باشه:

• نام و مشخصات کامل نماینده ای که اختیار بهش داده شده.
• حدود اختیاراتش: آیا می تونه برای هر نوع دعوایی اقدام کنه (اختیار عام) یا فقط برای یه دعوای خاص (اختیار خاص)؟
• موضوعاتی که می تونه در موردشون دادخواست بده.
• مراجع قضایی که می تونه توشون اقدام کنه (مثلاً فقط دادگاه های حقوقی یا شامل مراجع کیفری هم می شه).

مهمتر از همه، این صورتجلسه باید بعد از تنظیم، توی اداره ثبت شرکت ها ثبت بشه و خبرش توی روزنامه رسمی هم منتشر بشه. چرا؟ چون اینطوری برای همه اعتبار پیدا می کنه و کسی نمی تونه بگه ازش خبر نداشته. اگه این صورتجلسه نباشه و ثبت هم نشده باشه، هر دادخواستی که از طرف شرکت داده بشه، ممکنه با مشکل روبه رو بشه و رد بشه. پس تفویض اختیار طرح دعوا شرکت یه مرحله کلیدیه.

نقش وکیل دادگستری در طرح دعوا از طرف شرکت

حالا اگه شرکت بخواد یه وکیل بگیره تا کاراشو انجام بده، چی؟ این وکیل رو هم باید همون نماینده ای که از طرف شرکت اختیار داره، انتخاب و وکالتنامه رو امضا کنه. تو وکالتنامه هم باید حدود اختیارات وکیل، حسابی شفاف و روشن نوشته بشه. مثلاً اگه وکیل قراره حق صلح و سازش داشته باشه، باید این موضوع صراحتاً ذکر بشه. اینجوری نمایندگی شرکت برای طرح دعوا کامل و قانونی می شه.

گام به گام تنظیم و ثبت دادخواست از طرف شرکت

حالا که فهمیدیم کی می تونه از طرف شرکت دادخواست بده و چقدر صورتجلسه تفویض اختیار مهمه، بریم سراغ بخش عملی قضیه: چطور یه دادخواست درست و حسابی تنظیم کنیم و بفرستیم دادگاه؟ تنظیم دادخواست شرکت مرحله به مرحله انجام می شه.

اجزای دادخواست و نحوه تکمیل آن از دیدگاه شرکت (با تاکید بر ماده ۵۱ ق.آ.د.م.)

یه دادخواست مثل یه نامه خیلی مهمه که باید طبق یه سری قواعد خاص نوشته بشه. قانون آیین دادرسی مدنی، خصوصاً ماده ۵۱، دقیقاً گفته که چی باید توش باشه. وقتی شرکت خواهان دعواست، باید این موارد رو تو دادخواست بنویسیم:

• ستون خواهان: اینجا باید اسم کامل شرکت، شماره ثبت شرکت، شناسه ملی شرکت و آدرس دقیق ثبتی شرکت رو بنویسید. یادتون نره که شرکت یه شخص حقوقیه و باید با همین مشخصات معرفی بشه.
• ستون خوانده: مشخصات کامل کسی که می خواید ازش شکایت کنید رو دقیقاً بنویسید. اگه شخص حقیقیه، اسم و فامیل و کد ملی و آدرسش؛ اگه شخص حقوقیه، اسم کامل شرکت، شناسه ملی و آدرسش.
• ستون خواسته: اینجا باید خیلی واضح و روشن بگید که شرکتتون دقیقاً چی می خواد. مثلاً «مطالبه وجه بابت فاکتور شماره ۱۲۳»، «الزام به انجام تعهد تحویل کالا» یا «فسخ قرارداد اجاره». هرچی خواسته دقیق تر باشه، بهتره. این همون قسمتیه که فرم دادخواست شخص حقوقی رو معنا می ده.
• ستون دلایل و منضمات: تو این قسمت باید لیست تمام مدارکی که نشون می ده حق با شرکت شماست رو بنویسید. این مدارک می تونه شامل اینا باشه:
  • اساسنامه و آخرین تغییرات شرکت (مخصوصاً اون بخش مربوط به اختیارات مدیران)
  • روزنامه رسمی که صورتجلسه تفویض اختیار توش چاپ شده (اگه نیاز باشه)
  • مدارک شناسایی نماینده قانونی شرکت
  • قراردادهایی که بستید، فاکتورها، چک، سفته، مکاتبات، پیامک ها و هر سند دیگه ای که به دعوا مربوط می شه.
• ستون شرح خواسته: اینجا فرصت دارید که مفصل و با جزئیات توضیح بدید که دقیقاً چی شده و چرا شرکت شما حق داره. داستان دعوا رو از اول تا آخر، با دلیل و مدرک و به زبان قانونی توضیح بدید. مثلاً بگید طبق قرارداد شماره فلان، طرف مقابل فلان تعهد رو داشته و انجام نداده و حالا شرکت ما این خواسته رو داره.

مدارک ضروری برای پیوست دادخواست

یادتون باشه که تمام این مدارکی که تو ستون دلایل و منضمات نوشتید، باید «برابر اصل» شده و موقع ثبت دادخواست ضمیمه اش بشن. یعنی کپی شون رو ببرید دفتر اسناد رسمی یا دفتر خدمات قضایی تا مهر «برابر اصل» بخوره. اگه اصلی مدارک رو هم همراه داشته باشید، که عالیه. این مدارک لازم برای دادخواست شرکت از نون شب هم واجب تره:

1. تصویر برابر اصل اساسنامه و آخرین تغییرات شرکت (به ویژه اختیارات مدیران).
2. تصویر برابر اصل روزنامه رسمی حاوی صورتجلسه تفویض اختیار (در صورت نیاز).
3. مدارک هویتی نماینده قانونی شرکت.
4. اصل و کپی تمام مدارک مربوط به دعوا (قراردادها، فاکتورها، چک و غیره).

فرآیند ثبت دادخواست در دفاتر خدمات الکترونیک قضایی

حالا که دادخواست رو با دقت تنظیم کردید و مدارک رو هم آماده، نوبت به ثبت می رسه. امروزه دیگه لازم نیست مستقیم برید دادگاه. می تونید برید به یکی از دفاتر خدمات الکترونیک قضایی.

اونجا نماینده قانونی شرکت (همون کسی که اختیار داره) باید حاضر بشه. مدارک هویتی اش بررسی می شه و بعد دادخواست و مدارک ضمیمه اش رو بارگذاری می کنن. سیستم ثنا هم که برای پیگیری پرونده ها خیلی ضروریه، باید فعال باشه. ثبت دادخواست شرکت در دفاتر خدمات قضایی یه فرآیند مشخص داره که باید مرحله به مرحله پیش برید.

هزینه های طرح دعوا از طرف شرکت

هیچ کار حقوقی بدون هزینه نیست! طرح دعوا از طرف شرکت هم یه سری هزینه ها داره که باید قبل از شروع کار حواستون بهشون باشه و بدونید که هزینه دادخواست از طرف شرکت چقدر می شه.

انواع هزینه ها

• هزینه برگ دادخواست: یه مبلغ ثابت داره که هر سال ممکنه کمی تغییر کنه. مثلاً حدود ۳۰ هزار تومن.
• هزینه دادرسی: این مهمترین بخشه و مقدارش بستگی به این داره که دعواتون «مالی» باشه یا «غیرمالی».
  • دعاوی مالی: اگه دعواتون سر پول یا ملکه، یعنی یه ارزش مالی داره، هزینه دادرسی بر اساس اون مبلغ محاسبه می شه. مثلاً برای مرحله بدوی یه درصد مشخص از خواسته (مثلاً تا یه مبلغی ۲.۵ درصد و بالاتر از اون ۳.۵ درصد). تو مراحل تجدیدنظر و فرجام خواهی هم باز همینطور.
  • دعاوی غیر مالی: اگه دعواتون سر یه چیزیه که ارزش پولی مستقیم نداره (مثلاً فسخ قرارداد، اعلام بطلان سند)، یه مبلغ ثابت برای هزینه دادرسی باید پرداخت بشه.
• سایر هزینه های جانبی: این هزینه ها می تونن شامل موارد دیگه هم بشن:
  • کارشناسی: اگه دادگاه نیاز به نظر کارشناس داشته باشه (مثلاً کارشناس خط برای چک، یا کارشناس ساختمان برای دعوای ملکی).
  • تحقیق محلی: اگه نیاز به بازرسی از محل باشه.
  • حق الوکاله: اگه وکیل گرفته باشید، دستمزد وکیل هم باید پرداخت بشه که بسته به توافق و میزان پیچیدگی پرونده متفاوته.

نوع هزینه	توضیحات	مبلغ تقریبی (باید به روز بررسی شود)
برگ دادخواست	مبلغ ثابت برای فرم دادخواست	حدود ۳۰,۰۰۰ تومان
دادرسی (مالی)	درصدی از مبلغ خواسته در هر مرحله	۲.۵% تا ۳.۵% از خواسته در مرحله بدوی
دادرسی (غیرمالی)	مبلغ ثابت برای هر مرحله	حدود ۱۵۰,۰۰۰ تا ۳۰۰,۰۰۰ تومان
کارشناسی، تحقیق محلی و…	بسته به نیاز پرونده و نظر دادگاه	متغیر
حق الوکاله (در صورت داشتن وکیل)	توافقی با وکیل، بستگی به پیچیدگی پرونده	متغیر

برای اینکه از مبالغ دقیق و به روز مطمئن باشید، حتماً قبل از هر اقدامی، از دفاتر خدمات الکترونیک قضایی یا یک وکیل بپرسید. این مبالغ صرفاً جهت آشنایی شما هستند و ممکن است تغییر کنند.

نمونه های کاربردی دادخواست و صورتجلسه تفویض اختیار

رسیدیم به بخش جذاب ماجرا! اینجا چند تا نمونه دادخواست از طرف شرکت و همچنین یک نمونه صورتجلسه تفویض اختیار رو براتون آماده کردم که می تونید ازشون ایده بگیرید و با تغییر جزئیات، برای کار خودتون استفاده کنید.

البته یادتون باشه که هر پرونده ای شرایط خاص خودشو داره و بهتره قبل از استفاده، حتماً با یک وکیل مشورت کنید تا مطمئن بشید که دادخواست کاملاً با شرایط شما همخوانی داره و از نمونه دادخواست مطالبه وجه از طرف شرکت یا نمونه دادخواست الزام به انجام تعهد از شرکت به درستی استفاده می کنید.

نمونه ۱: دادخواست مطالبه وجه از طرف شرکت

فرض کنید شرکت شما به یک مشتری کالا فروخته و فاکتور هم صادر شده، ولی اون بنده خدا پول رو نداده. اینجا باید از طریق دادگاه اقدام کنید:

خواهان: شرکت [نام کامل شرکت] (سهامی خاص/مسئولیت محدود/...) به شناسه ملی [شناسه ملی شرکت] و شماره ثبت [شماره ثبت شرکت] به نشانی: [آدرس ثبتی شرکت] (با نمایندگی آقای/خانم [نام و نام خانوادگی نماینده] فرزند [نام پدر] به شماره ملی [کد ملی نماینده] به موجب صورتجلسه تفویض اختیار شماره [شماره صورتجلسه] مورخ [تاریخ صورتجلسه] ثبت شده در روزنامه رسمی شماره [شماره روزنامه رسمی]).
خوانده: [نام و نام خانوادگی/نام شرکت خوانده] به کد ملی/شناسه ملی [کد ملی/شناسه ملی خوانده] به نشانی: [آدرس خوانده].
وکیل: [نام و نام خانوادگی وکیل] (در صورت داشتن وکیل).
خواسته: مطالبه مبلغ [مبلغ خواسته] ریال بابت [مثلاً: بدهی ناشی از فاکتور فروش شماره ...] به انضمام کلیه خسارات دادرسی و تأخیر تأدیه.
دلایل و منضمات: ۱- تصویر برابر اصل اساسنامه و روزنامه رسمی شرکت ۲- تصویر برابر اصل صورتجلسه تفویض اختیار ۳- تصویر برابر اصل فاکتور/قرارداد/رسید بانکی/چک شماره ... ۴- تصویر برابر اصل مدارک شناسایی نماینده قانونی شرکت و...
شرح خواسته: با احترام به استحضار می رساند، شرکت خواهان [توضیح دهید که شرکت شما چه فعالیتی دارد، مثلاً: در زمینه تولید و فروش لوازم الکترونیکی فعالیت می کند] به موجب [مثلاً: فاکتور شماره ...] مورخ [تاریخ فاکتور] و طبق توافق با خوانده، [توضیح دهید که چه خدماتی ارائه شده یا چه کالایی فروخته شده، مثلاً: تعداد ۱۰۰ دستگاه موبایل مدل X را به خوانده فروخته و تحویل داده است]. متأسفانه، با وجود سررسید شدن موعد پرداخت در تاریخ [تاریخ سررسید]، خوانده محترم تاکنون از پرداخت مبلغ [مبلغ بدهی] ریال خودداری کرده است. لازم به ذکر است که شرکت خواهان از طریق ارسال [مثلاً: اظهارنامه کتبی/پیامک رسمی] به تاریخ [تاریخ] نیز مراتب مطالبه را به خوانده ابلاغ نموده، لیکن ایشان اقدامی نکرده اند. لذا با تقدیم این دادخواست، از محضر دادگاه محترم تقاضای صدور حکم بر محکومیت خوانده به پرداخت اصل خواسته به مبلغ [مبلغ خواسته] ریال و همچنین کلیه خسارات دادرسی (شامل هزینه های مربوط به دادرسی، حق الوکاله و...) و خسارت تأخیر تأدیه (مطابق شاخص بانک مرکزی) از تاریخ سررسید تا زمان اجرای کامل حکم را دارم.

نمونه ۲: دادخواست الزام به انجام تعهد/تحویل مبیع از طرف شرکت

فرض کنید شرکت شما با یک شرکت دیگه قرارداد بسته که اون ها یه کالای خاص رو به شما تحویل بدن یا یه خدمتی رو براتون انجام بدن، اما به تعهدشون عمل نکردن:

خواهان: شرکت [نام کامل شرکت] (سهامی خاص/مسئولیت محدود/...) به شناسه ملی [شناسه ملی شرکت] و شماره ثبت [شماره ثبت شرکت] به نشانی: [آدرس ثبتی شرکت] (با نمایندگی آقای/خانم [نام و نام خانوادگی نماینده] فرزند [نام پدر] به شماره ملی [کد ملی نماینده] به موجب صورتجلسه تفویض اختیار شماره [شماره صورتجلسه] مورخ [تاریخ صورتجلسه] ثبت شده در روزنامه رسمی شماره [شماره روزنامه رسمی]).
خوانده: [نام و نام خانوادگی/نام شرکت خوانده] به کد ملی/شناسه ملی [کد ملی/شناسه ملی خوانده] به نشانی: [آدرس خوانده].
وکیل: [نام و نام خانوادگی وکیل] (در صورت داشتن وکیل).
خواسته: الزام خوانده به انجام تعهد مبنی بر [تعهد مورد نظر، مثلاً: تحویل ۱۰ دستگاه کامپیوتر مدل X] طبق قرارداد شماره [شماره قرارداد] مورخ [تاریخ قرارداد] به انضمام کلیه خسارات دادرسی.
دلایل و منضمات: ۱- تصویر برابر اصل اساسنامه و روزنامه رسمی شرکت ۲- تصویر برابر اصل صورتجلسه تفویض اختیار ۳- تصویر برابر اصل قرارداد شماره ... مورخ ... ۴- تصویر برابر اصل مدارک شناسایی نماینده قانونی شرکت ۵- فاکتور/رسید پرداخت و...
شرح خواسته: به عرض می رساند، طبق قرارداد شماره [شماره قرارداد] مورخ [تاریخ قرارداد] که بین شرکت خواهان و خوانده محترم منعقد گردید، مقرر شد خوانده [شرح دقیق تعهد خوانده، مثلاً: تعداد ۱۰ دستگاه کامپیوتر مدل X را در تاریخ [تاریخ مقرر] به شرکت خواهان تحویل دهد]. شرکت خواهان نیز کلیه تعهدات خود از جمله [مثلاً: پرداخت مبلغ قرارداد را در تاریخ مقرر] انجام داده است. متأسفانه با وجود گذشت موعد مقرر و تذکرات مکرر از طریق [مثلاً: اظهارنامه رسمی شماره ... مورخ ...]، خوانده از انجام تعهد خود مبنی بر تحویل کالا/انجام خدمات سر باز زده و موجب ضرر و زیان شرکت خواهان گردیده است. لذا با تقدیم این دادخواست، از محضر دادگاه محترم تقاضای صدور حکم بر الزام خوانده به انجام تعهد قراردادی و نیز پرداخت کلیه خسارات دادرسی و هرگونه خسارت ناشی از تأخیر در انجام تعهد را دارم.

نمونه ۳: دادخواست فسخ قرارداد از طرف شرکت

بعضی وقت ها طرف مقابل قرارداد، اونقدر بدقولی می کنه که چاره ای جز فسخ قرارداد نمی مونه. این هم نمونه دادخواست فسخ قرارداد توسط شرکت:

خواهان: شرکت [نام کامل شرکت] (سهامی خاص/مسئولیت محدود/...) به شناسه ملی [شناسه ملی شرکت] و شماره ثبت [شماره ثبت شرکت] به نشانی: [آدرس ثبتی شرکت] (با نمایندگی آقای/خانم [نام و نام خانوادگی نماینده] فرزند [نام پدر] به شماره ملی [کد ملی نماینده] به موجب صورتجلسه تفویض اختیار شماره [شماره صورتجلسه] مورخ [تاریخ صورتجلسه] ثبت شده در روزنامه رسمی شماره [شماره روزنامه رسمی]).
خوانده: [نام و نام خانوادگی/نام شرکت خوانده] به کد ملی/شناسه ملی [کد ملی/شناسه ملی خوانده] به نشانی: [آدرس خوانده].
وکیل: [نام و نام خانوادگی وکیل] (در صورت داشتن وکیل).
خواسته: صدور حکم بر فسخ قرارداد [نوع قرارداد، مثلاً: اجاره/فروش/خدمات] شماره [شماره قرارداد] مورخ [تاریخ قرارداد] به دلیل [دلیل فسخ، مثلاً: تخلف خوانده از بند ... قرارداد] به انضمام کلیه خسارات دادرسی.
دلایل و منضمات: ۱- تصویر برابر اصل اساسنامه و روزنامه رسمی شرکت ۲- تصویر برابر اصل صورتجلسه تفویض اختیار ۳- تصویر برابر اصل قرارداد شماره ... مورخ ... ۴- اظهارنامه ارسالی به خوانده ۵- تصویر برابر اصل مدارک شناسایی نماینده قانونی شرکت و...
شرح خواسته: ریاست محترم دادگاه، با سلام و احترام، به استحضار می رساند که شرکت خواهان و خوانده محترم طی قرارداد شماره [شماره قرارداد] مورخ [تاریخ قرارداد] اقدام به [موضوع قرارداد، مثلاً: اجاره ملکی/انجام خدماتی] نموده اند. متأسفانه خوانده محترم با وجود تصریح در بند [شماره بند] قرارداد، از انجام تعهد خود مبنی بر [شرح دقیق تخلف، مثلاً: پرداخت به موقع اجاره بها به مدت سه ماه/تحویل کالای معیوب] تخلف نموده است. با توجه به اینکه این تخلف اساسی و موجب اضرار به شرکت خواهان شده و طبق بند [شماره بند] قرارداد، این تخلف از موجبات فسخ قرارداد محسوب می گردد و علی رغم تذکرات مکرر و ارسال اظهارنامه شماره ... مورخ ...، خوانده اقدامی جهت جبران ننموده است. لذا با تقدیم این دادخواست، تقاضای صدور حکم بر فسخ قرارداد فوق الذکر و محکومیت خوانده به پرداخت خسارات دادرسی و هرگونه خسارت وارده به شرکت خواهان را دارم.

نمونه ۴: صورتجلسه هیئت مدیره جهت تفویض اختیار طرح دعوا

این یکی از مهم ترین مدارکیه که گفتیم بدون اون، دادخواست شرکت ممکنه رد بشه. این یه نمونه کلیشه برای صورتجلسه تفویض اختیار دادخواست:

بسمه تعالی
صورتجلسه هیئت مدیره شرکت [نام کامل شرکت] (سهامی خاص/مسئولیت محدود/...)
شماره ثبت: [شماره ثبت شرکت]
شناسه ملی: [شناسه ملی شرکت]
تاریخ: [تاریخ برگزاری جلسه]
ساعت: [ساعت برگزاری جلسه]
محل: [آدرس محل برگزاری جلسه]
حاضرین:
۱. آقای/خانم [نام و نام خانوادگی] به سمت [سمت در هیئت مدیره] - رئیس جلسه
۲. آقای/خانم [نام و نام خانوادگی] به سمت [سمت در هیئت مدیره] - عضو هیئت مدیره
۳. آقای/خانم [نام و نام خانوادگی] به سمت [سمت در هیئت مدیره] - عضو هیئت مدیره

پس از بحث و تبادل نظر، به اتفاق آرا/با اکثریت آرا (در صورت اکثریت) موارد ذیل به تصویب رسید:

۱. موضوع تفویض اختیار: هیئت مدیره شرکت [نام کامل شرکت]، حق اقامه و طرح هرگونه دعوا اعم از حقوقی، کیفری، ثبتی و اداری و دفاع در برابر دعاوی مطروحه علیه شرکت و پیگیری امور قضایی را به آقای/خانم [نام و نام خانوادگی نماینده] فرزند [نام پدر] به شماره شناسنامه [شماره شناسنامه] و کد ملی [کد ملی] به سمت [سمت نماینده، مثلاً: مدیرعامل/یکی از اعضای هیئت مدیره] تفویض می نماید.

۲. حدود اختیارات: نماینده مذکور دارای کلیه اختیارات مندرج در مواد ۳۵ و ۳۶ قانون آیین دادرسی مدنی، از جمله حق حضور در کلیه مراجع قضایی و اداری، انتخاب وکیل و عزل وکیل، تعیین وکیل دیگر به جای وکیل معزول، صلح و سازش، ادعای جعل یا انکار و تردید نسبت به سند طرف، استرداد سند، تعیین جاعل، ارجاع دعوا به داوری و تعیین داور، توکیل به غیر، تعیین مصدق و کارشناس، دعوای خسارت، استرداد دادخواست یا دعوا، جلب ثالث و دفاع از دعوای ثالث، ورود ثالث و دفاع از دعوای ورود ثالث، دعوای متقابل و دفاع در قبال آن، ادعای اعسار، قبول یا رد سوگند، درخواست صدور برگ اجرایی و تعقیب عملیات اجرایی و اخذ محکوم به و کلیه امور مربوط به دادرسی و اجرای حکم می باشد.

۳. نشر در روزنامه رسمی: مقرر گردید مدیرعامل شرکت نسبت به ثبت این صورتجلسه در اداره ثبت شرکت ها و انتشار آن در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران اقدام نماید.

امضاکنندگان:
۱. [امضا و نام رئیس جلسه]
۲. [امضا و نام عضو هیئت مدیره]
۳. [امضا و نام عضو هیئت مدیره]

مهر شرکت [نام کامل شرکت]

این نمونه باید حتماً توسط همه اعضای هیئت مدیره امضا بشه و بعد از ثبت در اداره ثبت شرکت ها، در روزنامه رسمی هم منتشر بشه تا اعتبار قانونی پیدا کنه.

نکات مهم و توصیه های حقوقی پایانی

دادخواست دادن از طرف شرکت، یه جورایی مثل قدم گذاشتن تو یه میدون مینه! اگه حواستون جمع نباشه، ممکنه کلی دردسر درست بشه. پس این نکات رو از من داشته باشید که بعداً پشیمون نشید:

• با وکیل متخصص مشورت کنید: قبل از اینکه بخواید هر کاری بکنید، حتماً با یه وکیل متخصص تو امور شرکت ها و دعاوی حقوقی شرکت مشورت کنید. اون ها راه و چاه رو بهتر بلدن و می تونن از اشتباهات گرون قیمت جلوگیری کنن. فکر کنید یه مشاوره کوچیک، چقدر می تونه از ضررهای بزرگ جلوگیری کنه.
• مهلت های قانونی رو جدی بگیرید: تو دنیای حقوقی، زمان حرف اول رو می زنه. مرور زمان، مهلت های تجدیدنظر و کلی مهلت دیگه هست که اگه حواستون نباشه، ممکنه حق شرکتتون از بین بره. سامانه ثنا رو مدام چک کنید و از تمام ابلاغیه ها و مراحل پرونده باخبر باشید.
• پیگیری مداوم پرونده: پرونده ای که رفته دادگاه رو نباید به حال خودش رها کنید. از طریق سامانه ثنا مدام پیگیری کنید و از وضعیت پرونده باخبر باشید. یه لحظه غفلت می تونه به ضررتون تموم بشه.
• بررسی دقیق صلاحیت دادگاه: حواستون باشه که دادخواست رو به دادگاه صالح (هم از نظر محل و هم از نظر موضوع) بدید. اگه دادگاه اشتباهی باشه، کلی وقت و هزینه از دست می دید و ممکنه پرونده به درازا بکشه.
• حفظ مستندات و مدارک: تمام قراردادها، فاکتورها، مکاتبات، پیام ها و هرچیزی که به دعوا مربوط می شه رو دقیق و منظم نگهداری کنید. این ها مهمترین ابزار شما تو دادگاه هستن و بدون اون ها، دستتون خالیه. حتی مکالمات و ایمیل ها هم می تونن مدرک باشن، اگه درست جمع آوری و ارائه بشن.

یک اشتباه کوچیک تو مراحل قانونی طرح دعوا، می تونه کلی ضرر مالی و زمانی برای شرکتتون داشته باشه و کار رو حسابی پیچیده کنه. پس همیشه با دقت و مشورت با متخصص ها جلو برید و قدم های حقوقی رو محکم بردارید.

همچنین، اگه از طرف شرکت دیگه ای علیه شما دادخواست مطرح شده، قبل از اینکه وارد ماهیت دعوا بشید، حتماً بررسی کنید که آیا اون شرکت، نماینده مجاز شرکت برای طرح دعوا داره یا نه. اگه اون ها صورتجلسه تفویض اختیار نداشته باشن و نماینده شون بدون اذن هیئت مدیره دادخواست داده باشه، می تونید از دادگاه بخواید قرار رد دعوا صادر کنه. این یه راه دفاعیه که خیلی از شرکت ها ازش غافل هستن و می تونه خیلی از پرونده ها رو به نفع شما برگردونه.

---

خلاصه که، نمونه دادخواست از طرف شرکت و اصولش، یه بحث کاملاً تخصصیه که نیاز به دقت و دانش حقوقی بالایی داره. از انتخاب نماینده درست و ثبت صورتجلسه تفویض اختیار تو روزنامه رسمی گرفته تا تنظیم دقیق دادخواست و آماده کردن مدارک، هر قدمش اهمیت خودشو داره و نمی شه از هیچکدومش سرسری گذشت.

امیدوارم این مقاله تونسته باشه یه راهنمای کامل و کاربردی باشه براتون و مسیر پیچیده طرح دعوا از طرف شرکت رو براتون روشن تر کرده باشه. هیچ وقت فراموش نکنید که تو این مسیر پر پیچ و خم، استفاده از تجربه و تخصص وکلای دادگستری، بهترین سرمایه گذاری برای حفظ حقوق شرکتتونه و می تونه از مشکلات زیادی جلوگیری کنه. با رعایت این نکات، می تونید با اطمینان بیشتری قدم بردارید و از حقوق شرکتتون به خوبی دفاع کنید و مطمئن باشید که دعوایی که مطرح می کنید، به سرنوشت شوم رد دعوا دچار نمی شه.